To może być nowe otwarcie w pozyskiwaniu kapitału. 2Riders z 600 tys. zł od drobnych inwestorów
2Riders pozyskuje 600 tys. zł od 23 inwestorów w ramach prostej spółki akcyjnej. Startupy powinny poważnie rozważyć tę konstrukcję prawną, jeśli myślą o crowdfundingu i późniejszej współpracy z VC.
Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to konstrukcja prawna, która w polskim systemie pojawiła się 1 lipca 2021 roku. Z założenia miała uprościć start-upom realizację działań. Założenie PSA jest bowiem możliwe już w kilka dni, a jej minimalny kapitał wynosi nie 100 tys. zł (jak w spółce akcyjnej), a złotówkę.
PSA umożliwia niezwykle elastyczne formułowanie zapisów umowy spółki, jak również korzystanie ze znanych na rynku rozwiązań, takich jak formuły tag along, czy drag along, które chronią mniejszościowych akcjonariuszy przed wykorzystywaniem swojej pozycji przez akcjonariuszy większościowych – mówi Łukasz Świątek, starszy prawnik z BSWW Legal.
Zapisy skierowane były m.in. w kierunku startupów, pozyskujących kapitał. Inwestycje w innowacyjne spółki w ostatnich miesiącach napędzały bowiem dwa czynniki, z których najważniejszym jest inflacyjna. Nieustająca presja spadku wartości pieniądza sprawiła, że inwestorzy poszukiwali alternatywy, która będzie w stanie lepiej przechowywać wartość w długim okresie.
W 2022 pojawiła się także pierwsza w historii ulga podatkowa mająca stymulować inwestycję w startupy – na razie tyko te, w które zainwestował fundusz grupy PFR Ventures, ale to istotny zwiastun boomu na rynku – Przemysław Jurgiel-Żyła z Movens VC.
Tymczasem do końca roku założono prawie 400 spółek tego rodzaju, czyli o wiele mniej niż spółek z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółek akcyjnych. Sentyment do PSA zmieni zapewne sukces emisji 2Riders, startupu, który z pomocą platformy Forc.ee zebrał 600 tys. zł od 23 inwestorów.
Była to pierwsza w Polsce emisja crowdfundingowa na bazie Prostej Spółki Akcyjnej. Do czego jednak ten startup dla rowerzystów potrzebował PSA? Dlaczego nie mógł skorzystać z obowiązujących zasad zbiórek crowdfundingowych? PSA wprowadza bowiem nowe regulacje zabezpieczające pozycję inwestorów.
Chodzi m.in. o uprzywilejowanie inwestorów w zakresie podziału zysków i środków ze zbycia (do momentu zwrócenia nominału podwyższonego o 20 procent), kontrolę wynagrodzeń dla founderów oraz możliwość wyjścia z inwestycji tylko w ramach jednej trakcji obejmującej wszystkich akcjonariuszy
– wyjaśnia Piotr Łuszczek, wiceprezes zarządu Forc.ee.
Łuszczek podkreśla, że jego celem było znalezienie mechanizmu, który pozwalałby na połączenie sprawnej zbiórki pieniędzy z podniesieniem poziomu bezpieczeństwa inwestorów. Zgodnie z zapisami PSA bez zgody inwestorów founder nie mógłby podnieść sobie wynagrodzeni lub dokonać transakcji z podmiotem powiązanym (np. nabyć usługę od żony).
Ciekawie wygląda również kwestia sprzedaży startupu, czyli popularnego exitu. Startupy to biznesy skalujące się w szybkim tempie, więc kwestia uregulowania korzyści ze sprzedaży udziałów jest kluczowa pod katem rozpatrywania zwrotu z inwestycji. Załóżmy więc, że inwestorzy crowdowi zainwestowali w spółkę 1 mln zł w zamian za 10 proc. akcji, a ostatecznie biznes został sprzedany jedynie dwa razy drożej - za 2 mln zł.
Inwestorzy otrzymają wówczas 1,2 mln zł do podziału, a założyciele resztę pomimo posiadania 90 proc. akcji.
Opracowaliśmy zbiór zasad, które gwarantują obu stronom korzyści na zasadach „fair play” - opisuje Łuszczek.
Powodzenie projektu nie było jednak od początku oczywiste. Przedsiębiorcom towarzyszyła choćby niepewność związaną ze sprawnością procesów przy zakładaniu spółki. Te jednak zostały zaakceptowane przez analityków KNF i przez Sąd rejestrowy w Białymstoku.
Z drugiej strony niepewność inwestorów studziła platforma Forc.ee, umożliwiająca publiczną ocenę projektów. Zanim doszło do emisji 2Riders, zarówno doświadczeni specjaliści VC, jak i początkujący inwestorzy mogli podzielić się swoimi przemyśleniami na temat spółki i jej modelu biznesowego. Pod uwagę brali np. ryzyko utraty wkładu inwestycyjnego, ale i potencjał zwrotu. W kontekście tego ostatniego warto dodać również, że zapisy PSA tworzone były z myślą o kompatybilności z VC, co ma usprawnić proces wyjścia do inwestorów strategicznych
